关于印发成都市上市公司国有股权监督管理实施办法的通知

吴亚斌 / 2022-10-18 17:10:00
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  第一章总则

  第一条为规范成都市上市公司国有股权(以下简称上市公司国有股权)变动行为,推动国有资源优化配置,平等保护各类投资者合法权益,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司国有股权监督管理办法》( 国资委 中国证监会令第36号)等法律法规规定要求,制定本办法。

  第二条上市公司国有股权变动行为和监督管理应严格按照 国资委 中国证监会令第36号文相关规定办理。

  第三条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则,遵守国家法律法规和省市有关规定,符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向,遵循城市、地区发展方向和自身战略发展规划,有利于国有资本保值增值,有利于提高国有企业核心竞争力。

  第四条上市公司国有股权变动的监督管理由市国资委负责。

  第五条本办法所称上市公司国有股权变动行为,是指市国资委监管范围内的市属国有股东及区(市)县所属国有股东涉及的上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为,具体包括:国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券;国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票;国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券;国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

  第六条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位,其证券账户标注“SS”:

  (一)政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业;

  (二)第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%,或合计持股比例超过50%,且其中之一为第一大股东的境内企业;

  (三)第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

  第七条上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰,不存在受法律法规规定限制的情形。

  第八条上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素以及证券监管相关规定合理定价。国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案,严格履行决策、审批程序,规范操作,按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务,积极维护国有资产安全。

  第九条国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,在履行必要的内部决策程序后,逐级报省国资委备案。

  确定合理持股比例的具体办法按照省级以上国有资产监督管理机构制定的规定办理。

  第十条上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的,应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求,以及外商投资安全审查的规定,涉及该类情形的,各审核主体在接到相关申请后,应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向商务部门征求意见,具体申报程序按照有关规定办理。

  第二章职责分工

  第十一条以下事项由国家出资企业负责管理:

  (一)国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份,未达到本办法第十二条第一项规定的比例或数量的事项;

  (二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项;

  (三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项;

  (四)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项;

  (五)国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

  第十二条以下事项由市国资委负责管理:

  (一)国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份,有下列情形之一的:

  国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的;

  总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额,下同)达到总股本5%及以上的;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的;

  国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的;

  (二)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让导致其持股比例低于合理持股比例的事项;

  (三)国有股东所持上市公司股份在本企业集团和其他外部企业之间进行的非公开协议转让、无偿划转的事项;

  (四)国有股东所持上市公司股份间接转让的事项;

  (五)国有控股股东发行可交换公司债券导致其持股比例低于合理持股比例的事项;

  (六)国有股东通过证券交易系统增持、协议受让上市公司股份和认购上市公司发行股票等将导致国有股东取得上市公司控股权的事项;

  (七)国有股东间接受让、要约收购上市公司股份的事项;

  (八)国有股东所控股上市公司吸收合并的事项(包括国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并的事项,下同);

  (九)国有控股股东所控股上市公司发行证券,导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的事项;

  (十)国有股东与上市公司进行资产重组,属于证监会规定的重大资产重组范围的事项。

  第十三条在本办法第十二条市国资委负责管理的事项范围中,以下事项由市国资委审核后报市政府审定:

  (一)因上市公司国有股权变动事项导致或可能导致上市公司控股权发生转移的事项;

  (二)国有股东所控股上市公司吸收合并的事项;

  (三)国有股东与上市公司进行资产重组,属于证监会规定的重大资产重组范围的事项。

  第三章监督管理

  第十四条本办法第十二条及第十三条所涉事项,按以下程序办理:

  (一)国有股东为市属国有企业的,由国有股东经过内部决策程序后逐级报市国资委,市国资委在履行内部决策程序后,属于本办法第十三条所涉事项范围的,由市国资委报市政府审定,市政府审定同意后由市国资委下达书面批复;其他事项由市国资委直接下达书面批复。

  (二)国有股东为区(市)县所属国有企业的,国有股东经过内部决策程序后逐级将有关事项报区(市)县政府(管委会)审核,区(市)县政府(管委会)出具相关同意意见后,由区(市)县国资监管机构将有关事项报市国资委。市国资委在履行内部决策程序后,属于本办法第十三条所涉事项范围的,由市国资委报市政府审定,市政府审定同意后由市国资委下达书面批复;其他事项由市国资委直接下达书面批复。

  第十五条国有股东在办理上市公司国有股权变动事项时,应严格按照 国资委 中国证监会令第36号文有关要求开展相关工作,并按照规定的审核文件清单报送相关资料。对于国有股东通过受让上市公司股份导致上市公司控股权发生转移的事项,还应提交以下文件:

  (一)上市公司所在行业分析报告;

  (二)收购风险分析及防范措施报告;

  (三)后续计划书,包括交易完成后的近、中、远期发展计划和发展目标;

  (四)资金来源情况说明或资金筹措说明;

  (五)上市公司经审计的近三年度财务报表和最近一期财务报表。

  第四章程序要求

  第十六条本办法第十一条所涉事项,批准单位在出具批复时应同时抄送市国资委,批复有效期为自出具之日起18个月。在上市公司国有股权变动登记手续完成后5个工作日内,应逐级将有关情况书面报告市国资委。

  第十七条本办法第十二条和第十三条所涉事项,市国资委在出具批复时应同时抄送省国资委,批复有效期为自出具之日起18个月。取得市国资委的批复后,国有股东应及时完成上市公司国有股权管理信息系统(以下简称管理信息系统)的报送工作;在上市公司国有股权变动登记手续完成后3个工作日内,逐级将有关情况书面报告市国资委,市国资委将相关情况转报省国资委。

  第十八条市国资委通过管理信息系统对上市公司国有股权变动实施统一监管。

  国家出资企业通过管理信息系统,及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。

  其中,按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。

  第十九条按照 国资委 中国证监会令第36号文有关要求须由市国资委在管理信息系统中出具意见的,由市国资委审核后在管理信息系统中出具意见。

  第五章责任追究

  第二十条在上市公司国有股权变动信息披露前,各关联方及相关工作人员要严格遵守保密规定。违反保密规定的,依法依规追究相关人员责任。

  第二十一条社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的,由市国资委将有关情况通报其行业主管部门,建议给予相应处罚,同时抄送省国资委;情节严重的,国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。

  第二十二条上市公司国有股权变动应当严格执行“三重一大”决策机制。相关批准机构、国家出资企业、国有股东、上市公司的有关人员违反规定越权决策、批准相关事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,依法移送有关部门追究其刑事责任。

  第六章附则

  第二十三条不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业,证券账户标注为“CS”,所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

  第二十四条国有股东为市国资委委托国家出资企业代管的,相关上市公司国有股权变动事项由受托的国家出资企业按照相应权限进行管理。

  第二十五条政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为,按照现行监管体制,比照本办法管理。

  第二十六条金融、文化类上市公司国有股权的监督管理,国家另有规定的,依照其规定。

  第二十七条国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理。

  第二十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定,其所持上市公司股份的监督管理另行规定。

  第二十九条本办法由市国资委承担具体解释工作。

  第三十条本办法自2022年9月23日起施行,有效期为5年。

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