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　　什么是股权设计

　　20世纪90年代初，中国开始从国外引入股权激励，国内企业开始学习股权激励管理方法，试点人才激励，主要通过管理层收购（MBO）。2002年，《关于国有高新技术企业股权激励试点工作的指导意见》正式出台，股权激励在我国政策层面正式出台。

　　2006年1月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》。《国有上市公司实施股权激励试行办法（境外）》、《关于印发〈国有上市公司实行股权激励试行措施（境内）〉的通知》、《国有上市企业实施股权激励暂行办法（境内）》的颁布。新《公司法》和《证券法》为上市公司实施股权激励创造了新的法律环境，解决了股票来源问题，完善了行使期权收益的实现机制，为计划实施提供了具体程序，进入了我国股权激励发展的新时代。

　　2011年之后，股权激励计划的差异化和个性化开始显现。股权激励作为公司留住和吸引优秀人才、改善企业文化、实现快速发展的重要工具，上市公司实施的股权激励数量激增。对于企业来说，如果排除股权激励，势必会影响核心人才的工作积极性，不符合企业的长期发展需求；如果股权激励实施不当，很容易增加劳动力成本，从而产生分配不公、股权纠纷等新问题。

　　股权的法律含义是：它是有限责任公司或股份有限公司的股东对公司的人身权和财产权享有的综合权利。股权具有独立性和独特的结构。股权具有产权性质，如参与分红；它还具有个人权利的性质，例如参与公司决策。

　　从现代企业管理的角度来看，股权设计旨在有效实现公司的经营目标，激励和吸引优秀人才，整合公司内外的技术、资金、渠道专业知识、管理、行业和产业资源等主要运营和管理要素，以股权为纽带和杠杆，根据各要素对公司发展的实际价值贡献，确定股权的类型、数量、进退通过科学合理的规划和权利协调等方面建立的权钱动态平衡机制。

　　以下是需要强调的几点：

　　-首先，为了有效地实现业务目标，这决定了需要什么资源和战略，以及使用什么股权方法；

　　-有必要整合一些重要的商业元素和资源，这些元素和资源往往不是好的或自己拥有的。如果仅仅依靠自己的资源和能力就能完全实现预期的商业目标，就没有必要付出这样的代价；

　　-股权是一种债券和杠杆，从资源整合和金融角度看具有聚集和放大效应；

　　-股权设计通常不是或不应该是静态的和固定的。静态固定资产不能反映不同个人和管理要素在不同阶段和环境下的价值贡献。相反，它会滋生躺在功劳簿上享受利益的倾向，从而挫伤真正贡献者的积极性，甚至引发和加剧冲突，阻碍公司的发展。动态股权设计应基于价值贡献，并能实时动态自动调整；

　　-股票和权力（通常称为权力和金钱）首先是分开的，然后是统一的。严格来说，既有“权利”又有“金钱”，不释放“权利”，也不分割“金钱”。因为没有人和你一起玩，所以对设计股权没有实际意义。

　　3、 哪些实体不需要股权设计

　　作为企业的组织形式，不仅仅有“公司”。各种商业实体是否需要股权设计？答案显然不是，以下类型的商业实体通常不要求或不能设计为股权。

　　1、国有或国有独资公司不能独立设计并有具体规定；

　　2、一人有限公司或个人独资（企业），100%所有，无设计可能；

　　3、个体工商户，100%属于个人或家庭，无限链接，没有设计的可能；

　　4、将货币投资作为唯一的生产要素来衡量，并按相同比例进行投资的公司（企业），即权益的核心甚至唯一基础是“花了多少钱”，货币（货币）是最大的经营变量。如今的实际企业管理和竞争更可能是人才、技术、品牌、资源、创新等因素的综合作用，而人才是股权分配中最大的变量。运营的底层基础是完全不同的，一对一的投资只是满足资金需求的问题，不能反映其他因素的价值贡献。

　　4、 为什么股权设计是必要的

　　1、整合人才

　　在内部，公平是实现内部人才激励、职业发展和职业融合的最直接、最有效的方式，从而实现人才自身发展与公司组织发展的融合与统一。这也是每个组织最理想的状态。然而，对于公司发展所需的人才来说，仅仅依靠内部培训是不够的，尤其是在面临不断涌现的发展机遇时。如果我们想吸引外部人才，特别是那些在专业、行业和行业中取得重大成就并能够领导和推动公司业务或职能部门的人才，他们并不缺乏工作和职业机会。仅仅依靠薪水很难吸引和融入公司想要的团队，也很难发挥这样的作用并贡献价值。

　　2、整合产业资源

　　股权的债券和杠杆效应更多地体现在产业资源的整合上。这里所说的产业资源包括外部金融资源（不同类型、不同阶段的投资机构）、渠道资源、行业资源，以及上下游甚至跨行业的产业链资源。产业资源方往往不缺乏资金或资源，那么他们需要什么？投资回报、商业合作、产业布局等领域的机遇。如果没有股权对价，产业资源如何投入、深度合作？

　　5、 股权设计的四个维度

　　1、权益形式维度

　　股权设计的第一步是明确什么类型的股权，即股权的形式。是国有股、法人股、外资股，还是员工股、公众股？是记名股票，股息股票，还是期权或期货股票？为不同的企业、公司和行业设置了哪些类型的股权形式？前向和后向转换的定义差异和约定条件是什么？哪种股权只有分红权？哪种股权拥有哪种级别和比例的投票权？现行法律支持同一股份不同权利的约定，这是动态股权机制的基础。

　　2、权益数量维度

　　股权设计也是一种数量关系，必须在100%的范围内进行协调和分配。也就是说，每种类型的股票占有多少股份，每种股票持有多少权利。这样一种数量上的权利关系能否得到相关法律法规的允许和支持？它将对重大决策产生什么影响？

　　3、股权结构维度

　　股权结构是指不同性质的股份在股份公司总股本中所占的比例及其相互关系。它通常分为以下类型：

　　1） 垄断股权结构：垄断股权结构是指股权比例、投票权（表决权）、分红权的一体化；

　　2） 双重股权结构：双重股权结构是指股权比例、表决权（表决权）和股息权之间的股权比例安排不平等，对股东权利进行分离和设计；

　　3） 4X4股权结构：4X4股权结构基于二元股权结构，将公司股东分为创始人、合伙人、员工和投资者四种类型，并对其权利进行全面安排。

　　4）股权空间维度

　　根据公司不同的发展规模和目标，特别是基于不同的商业布局，许多公司往往在单一公司股权设计的基础上，使用多个商业实体来设计其股权空间。例如，建设离岸公司以实现合理的税收规划；组建投资公司或有限合伙企业，取代单一自然人投资控股方式，实现家族产业的传承；建立有限公司或有限合伙企业来支持员工持股平台，等等。

　　当然，一些公司也会根据融资的具体发展目标（天使轮、种子轮、ABC轮等）和发展阶段的时间维度来设计股权。

　　6、 股权设计的四大支柱

　　首先，业务：业务（指广泛的业务，包括业务模型、业务流程和功能管理模型）是公司业务发展的基础和业务目标的载体。股权设计还必须立足于业务，符合并能够支持和促进业务的实际发展。否则，限制或脱离业务的股权设计几乎不可能实施，只会产生适得其反的效果，限制或阻碍公司的发展。

　　其次，财务：财务指标是公司经营业绩和管理能力的直接反映，财务系统是每个公司经营管理不可分割的功能系统之一。股权设计直接涉及对各种管理要素价值贡献的评估、确认、推进和调整。财务能力是有效股权设计和股权设计有效实施的必要支撑。

　　第三，税收：美国著名政治家富兰克林曾说过：，“只有税收和死亡是不可避免的。股权设计通常伴随着股权的返还和股权的转让，这不可避免地涉及到相应的税收、税收政策和税收规划。合理降低税收成本和有效预防税收风险需要与公司的整体税收规划、税收管理以及专业化和系统化的有效整合tic税务专业团队。

　　第四，法律事务：法律是一个高度专业化的领域，遵守法律是公司正常运营和实现业务发展目标的根本前提。投资协议、公司章程、股东大会决议、股权协议等法律文件在何种情况下以何种形式使用？彼此之间的差异和协同作用是什么？这需要对商业布局有深刻的理解，以及强大的法律专业知识来支持和整合。此外，股权设计由于其价值放大效应，往往放大了人性的善、恶、美、丑，导致如此多血腥的兄弟、朋友、伴侣，甚至情侣在股权战争和法律风险中反目成仇。例如，著名的“土豆条款”要求企业家有一定的理解力和专业的法律团队来为企业的发展保驾护航。

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