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　　初创公司合伙人股权设计及分配重要性

　　1、明确合伙人之间的责、权、利

　　合伙创业讲究情怀，这本身没有错，因为大家共同开创事业，必然有共同的价值观、必然志同道合，但是大家最终也要实现各自的实际利益。

　　这个实际利益体现在哪就体现在公司股权、股比上。股权比例是合伙人在公司项目中作用和价值的体现。

　　2、有助于创业公司的稳定

　　也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、朋友、闺蜜，大家觉得什么股比不股比的，先做事，把事做成了再说。

　　这种做法必然要出现问题。

　　大家和和气气的时候都没定下来的规则，一旦出现分歧就更不能达成一致了。

　　3、影响公司的控制权

　　中国的企业尤其在设立时必须要有一个带头大哥，有一个领袖人物，这样才能可持续发展。

　　比如真功夫，一会儿是蔡达标有公司控制权，一会儿是潘宇海有控制权。

　　一个稳定的公司不可能有那么多控制权，只能有一个老大。

　　4、方便融资

　　现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品、你的理念、你的情怀，也会关注你的股权架构合不合理，如果是一个比较差的股权架构，投资人肯定不会投资。

　　5、是进入资本市场的必要条件

　　每个创业者都有一个IPO的目标，希望自己的创业项目将来有一天能去主板或者海外敲钟，除了老干妈的老板，资本市场必然要求企业股权清晰、合理。

　　创业企业股权在现阶段中国三大特点

　　1、重要性

　　我们认为，创业企业的基础，一是合伙人，二是股权。

　　归根到底，是合伙人股权。

　　它基本奠定了一家创业企业的基因；

　　2、不可逆性

　　创业企业的产品出点问题，可以通过快速迭代解决。

　　技术或运营出点问题，影响的是公司短期发展。

　　但是，如果合伙人股权出问题呢？经常是不可逆的“车毁人亡”。

　　开局稀里糊涂，难治；

　　3、普遍性

　　在过去，创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。

　　但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。

　　但是，对于合伙人股权这个新课题，中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知。

　　讲了这么多关于股权结构设计重要性的问题，那么下面谈一谈怎样能设计出一个科学合理的股权结构。

　　创始人间股权应如何分配

　　1、如何确保大股东控制权

　　什么是大股东？什么是控制权？

　　最简单的理解就是谁出的钱多谁就是大股东，谁就说了算也就是拥有公司的控制权。

　　但我们很多初创企业老板都是缺钱的，要经过A轮、B轮甚至C轮融资，股权是在不断的稀释的，在这种情况下如何保留公司的控制权。

　　这里还有一个问题大家可以现在去思考，控制权就一定是控股吗

　　带着这些问题我们先来看看下面这些大佬们是怎么掌握公司控制权的？

　　说到阿里巴巴我们可能没人不知道，说到他我们也自然会想到一个人那就是马云，大家一定认为马云是阿里巴巴的大股东，但是马云只持有阿里巴巴不到5%的股权，他是如何做到的呢？

　　通信设备制造行业老大华为公司创始人任正非持股1%，联想教父柳传志持股仅为0.28%，马化腾在腾讯公司也仅持股12%。就连大名鼎鼎的比尔盖茨持股也仅仅只有9.48%。

　　为什么他们那么少的股权都能掌控企业的命脉，原因就是他们都做了公司股权的顶层设计。

　　他们都将公司法活学活用。

　　公司法应该说是给了股东最充分的自由意思的体现。

　　而股东的自由意思是通过公司章程来体现的，我们经常把公司章程比喻成公司的宪法，就是不管是公司董事长还是总经理还是财务总监他都要听这个宪法的，不能违背。

　　（1）制定个性化章程

　　下面我们就来谈谈呢，创始人在发起设立公司时，如何个性化的制定公司章程：

　　股东持股比例可以与出资比例不一样

　　举个例子，一个公司注册资金1000万，两个股东，你出800万，我出200万，正常股权比例一定是8:2，但是公司法允许这个哥俩5：5分账，只要上面这两人同意，这事谁也管不着。

　　因为这种约定是当事人各方的真实意思表示，且未损害他人的利益，也没有违法国家法律法规，因此是合法有效的。

　　表决权可以与出资比例不一致

　　《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。

　　《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；

　　公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　很多创始人在成立公司时公司章程用的都是工商局的格式文本，往往对于法律规定的但是条款都忽略了。

　　以上我列举的就是一些比较常用的关于公司章程的但是条款，象其他关于股权转让时剩余股东的同意权、优先购买权、股东资格的继承、股东会的召开形式、召开期限、对于董、监事、高转让本公司股权的限制呀这些都是可以通过公司章程来做出约定以确保公司的控制权。

　　（2）创始人确保控制权的方式

　　投票权委托的模式

　　投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。

　　根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。

　　刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

　　一致行动人协议

　　一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。

　　意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

　　比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

　　一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。比如说最近打的比较热闹的宝万之争。

　　通过有限合伙持股

　　有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。

　　普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

　　所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。

　　同时，让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。

　　除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP，只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。

　　有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

　　境外架构的AB股计划

　　以上这些都可以保证创始人的公司控制权。

　　2、哪些股权结构不可取？

　　什么是差的股权架构？

　　再举西少爷这个例子，在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。

　　三个创始人分别占股40%、30%、30%，这样的股权架构有什么问题？——没有一个人占51%以上，也即没有一个人有公司的控制权。

　　在我看来，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个老大持股三分之二。

　　不合理的股权架构下，只要出现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢出局。

　　另一个案例就是2015年11月2日，娱乐产业垂直媒体微信平台“首席娱乐官”创始人之一邹玲发文《很遗憾，“首席娱乐官”即日起将暂停更新！》，其与另一创始人陈妍妍因股权纠纷公开决裂。

　　该公司创始股东有两人，大股东持股60%，二股东持股40%。

　　这样的创始股权结构，在双方不产生争议或冲突时，是没有太大的问题，表面上看，大股东持股比例高，很多事情大股东应该就可以拍板确定。

　　但是，当涉及到“增加或者减少注册资本”、“股权转让融资”等事项时，这样的股权结构很可能因两个股东意见不一致，导致无法顺利推进。

　　根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

　　而当创始股东仅两人、股权结构为6：4时，只要有一人反对，就无法符合“代表三分之二以上表决权的股东通过”条件，这样话的，涉及上述事项的决策或决议就无法施行。

　　（1）均等的股权结构

　　为什么？因为不同的合伙人他对创业项目的贡献不一样，虽然你出100我出100大家出资是一样的，但在实际操作过程中每个人的擅长点不一样，贡献度就不一样，如果出资一样，贡献度不一样，在企业早期还是OK的，项目没做成就不讨论了，项目做成了合伙人会因为利益分配不均衡而出现

　　（2）一个股东绝对不可取

　　因为公司法规定一人有限责任公司的股东如果不能举证证明个人财产与公司财产是独立的将对公司债务承担连带责任。

　　很多创业企业一开始的财务不规范，往往经不起审计，所以这个一人有限公司不可取。

　　（3）五五分的股权结构

　　均等里面最最差的就是5：5分账，比如真功夫，通常这样的公司会陷入僵局，公司形不成有效的决议。

　　因为公司法股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表权的股东通过。

　　通常的创业公司表决权都是按出资比例分配的，这种情况下，5：5的股权是无法形成股东会决议的，那么导致的局面就是一个股东控制公司财务章证照，另外一个股东逼急了就只能申请解散公司，但是解散公司也是有条件的，就是公司两年内不能形成有效的股东会决议，公司经营困难。

　　最终的结局就是两败俱伤。

　　对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。

　　比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。

　　但是，项目跑2年后，创始人认为，自己既出钱又出力，吭哧吭哧却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东，不公平。

　　想找其他合伙人进来，却发现没股权空间。

　　投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。

　　优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。

　　我们见过太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。

　　他们认为，股权占的抢的越多越好。

　　很多初创企业，一开始把股权当大白菜卖。

　　等到公司启动融资，发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股权就是动人家价值三五百万的蛋糕，是活生生“烤”验人性。

　　人性，又很难经得起“烤”验，结果经常是鸡飞蛋打。

　　根据统计数据，高达19.49%参与体检的创业企业由外部投资人控股。

　　这些企业在未来招募合伙人与外部融资时，都会经历股权之痛。

　　如果没有在创业早期调整股权结构，这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵，进而限制了公司的发展。

　　创始人之间股权设计与分配

　　首先分析两个案例——真功夫和罗辑思维。

　　真功夫

　　潘宇海是真功夫的创始人，他建立了真功夫的一套所谓的产品标准，后来他引进了他的姐夫蔡达标，最初的股权结构是潘宇海持有50%股权，蔡达标和其妻子（也就是潘宇海的姐姐）各占25%，蔡达标后来离婚时，妻子放弃了25%股权，这样潘宇海和蔡达标各占50%股权，即使是后来有PE加入，他们二人的股权还是同时降为47%，正所谓一山不容二虎，最后各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。

　　一开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层，后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款。

　　几番争斗之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海大权独揽。

　　看似胜负已定，实则两败俱伤，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。

　　有人说真功夫事件蔡潘二人离婚是关键，但我认为关键不在于家族矛盾而是股权结构的不合理，真功夫的股权结构被称为史上最差股权结构。

　　逻辑思维

　　曾一度被外界看好的黄金搭档罗振宇和申音，最终因为股权分配问题而分手。

　　整个罗辑思维的品牌和运营上，罗振宇花了很多心思，但罗振宇在公司中只占股18%不到，而申音占股82%多，这样的股权分配对创始合伙人来说非常不合理。

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