小编为大家整理了成都市高新区拟上市及上市企业股权激励模式规划方式详情如下，看完之后如果还有疑问，或是想要了解更多内容，可以直接致电咨询，政策小编在线解答。
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　　股权激励是许多企业在不同阶段为了激发员工的主动性和积极性而考虑实施的一项重要措施。当股权激励措施有效执行时，它可以推动企业的发展，鼓励员工为企业做出更大的贡献。然而，股权激励也是一把双刃剑，如果其制度或实施不当，可能导致公司内部矛盾加剧，进而影响公司的股权结构稳定。这也同样适用于股权激励对资本市场的影响，它既可能推动企业顺利上市，也可能妨碍上市过程或对已上市公司造成潜在损害。因此，企业应早期进行精心的股权激励规划。

　　股权激励在企业内部可以产生积极的效果。通过分配股权或股票期权给员工，企业可以激发员工的参与感和责任感，促使他们更积极地参与到企业的运营和发展中。员工通常会认为自己拥有一部分公司股权后，与公司的利益更加紧密相连，因此更有动力为公司的成功而努力工作。在竞争激烈的市场环境中，吸引和留住关键的人才对于企业的长期竞争力至关重要。股权激励计划可以作为一种有吸引力的福利和激励手段，吸引具有高技能和经验的员工加入或留在企业内。

　　然而，股权激励也需要谨慎规划和实施。如果不合理地分配股权或者没有明确的激励机制，可能会引发员工间的不满和内部矛盾。此外，对股权激励计划的执行需要有明确的监管和管理机制，以确保公平和透明。

　　因此，企业应当在早期规划股权激励计划，确保其合理、透明，并与企业的长期战略目标相一致。

　　一、针对拟上市企业

　　（一）常见的股权激励方式

　　1、上市前的限制性股票激励计划

　　即公司在上市前的某个时点 (如报告前第一年)，通过向管理人员、核心技术人员和骨干成员授予公司部分股权的方式，激发他们在上市报告期的更大工作热情。限制性股票的来源有两个: 公司增发新股或者由公司大股东授予。在这种股权激励模式中，公司会建立比较完善的授予和考核体系，并在上市前的每个年度按照制定的经营绩效考核指标对股权受让人进行考核。若管理层、核心技术人员没能通过考核，则要将获得的限制性股票以授予价格回售给大股东。

　　2、上市前的业绩挂钩股票激励

　　同样是在上市前的某个时点(如报告前第一年)实施股权激励计划，将股权激励与业绩挂钩，在上市前的每一个财务年度都对公司管理层与核心技术人员进行业绩水平考核，如果完成了股权激励考核体系要求的目标，则允许他们以增资或者大股东无偿授予的方式获得公司股权。

　　（二）股权激励规划的注意事项

　　1、上市前的股权激励计划尽量不要采用期权激励的方式

　　一方面期权激励容易造成公司股本大小和结构的不确定性：另一方面拟上市公司上市后的股权价值并不确定，因此期权激励方式的成本也不易确定，进而导致难以准确衡量上市前公司经营业绩的好坏。

　　2、企业内部应建立保证股权激励计划顺利实施的完善的考核机制

　　公司内部的保密制度、法人治理结构、议事规则等制度安排中，都要有股权激励计划落地的保障措施。需要注意的是，股权激励并不能代替公司本身的管理制度、治理结构和绩效考核体系等内容，而是以这些制度为支撑并对后者形成有效补充，协同发挥激励作用。

　　3、为避免公司实际控制权发生转移，用于激励的股权比重不能太大

　　一般来说，激励股数量不能超过公司总股份规模的 15%。如果公司股本规模较大，这一比例可以更低，否则容易触碰法律红线，也会损害股东利益。如果只有1 人获得激励股，则不应超过公司股份总额的 8% 到 10%;若是有多人，则主要受让人可以获得激励股总数的 30% 。

　　限制激励股权的比例，既是国家法律层面的要求，也是为了防止出现内部人控制的风险。公司上市后，创始股东、主要大股东所持有的股权必然会随着大规模的融资行为而持续稀释，导致对公司控制力减弱。这种情况下，若上市前股权激励的比重太大，就容易造成公司实际控制权的转移，出现内部人控制等诸多问题如美国很多上市公司中，创始股东和主要股东的股权占比都不超过 5%，股权十分分散，从而对公司的管理运营带来了众多不便。

　　4、股权激励时应避免采用信托、代持等不正规的方式，以免因股权不清晰影响公司上市进程

　　（1）代理持股: 即投资人在向公司投资时，以其他人或投资公司的名义登记为股东身份。我国采用的是实名登记制度，因而常常将代持股的行为看作是逃游法律责任，不予承认股东身份。若拟上市公司存在代持股东，则容易被监管机构认为公司内部有潜在的股权纠纷，从而难以获得上市批准。

　　（2）虚拟持股: 投资人向公司注资，公司则向投资人签发股权证明，但并不在工商管理部门进行登记。由于没有正式的工商登记，投资人与公司的关系可能是股权关系也可能是债权关系。这种情况下，一旦双方出现纠纷，就必然会影响企业顺利上市。

　　（3）信托持股: 由于我国证监会并不认可信托持股的方式，同时也为了公司的股权稳定，已经采用信托持股方式的拟上市公司需要采取以下规范举措: 按照信托法和信托协议终止信托行为，信托公司把根据法律清算的公司股权逐步转让给实际受益人，变为自然人持股，然后由获得受让股权的众多股东发起成立股份公司并上市。

　　同时，极度分散的股权结构会对公司未来稳定经营和良好发展造成一定影响，因此公司高管应主动向证监会做出承诺，并签订管理层持股协议 (在公司上市前终止)。

　　5、采用增资方式进行股权激励时，增资价格应不低于每股净资产

　　增资价格原则上不能低于每股净资产，与公允价值间的差额应作为股份支付进行会计处理，等待期内确认为费用的应立刻计入费用;公司要说明增资价格的合理性，解释与同期引入的外部战略投资者入股价格间的差异，非同一价格增资是证监部门关注和审查的重点问题。

　　6、股份公司的股权激励后公司的股东总人数不能超过 200 人，更不能全员持股

　　我国公司法规定，股份公司的发起人总数不能超过 200 人，且发起人的股东一年内不可以转让，若上市还要遵循相关限售规定。因此，公司不宜将股权激励作为一种所有员工都能享受的福利，而要严格控制激励对象范围，主要针对高层管理、核心技术人员等对公司发展做出较大贡献的成员进行股权激励。

　　公司也要向激励对象明确指出需要承担的责任义务，让他们愿意为公司发展长期奋斗，避免因激励对象在公司上市前股权禁售期退股产生股权纠纷而对公司上市造成不利影响。

　　股权激励不是授予了员工股权就可以了，还要建立严格的管理制度和绩效考核体系，只有激励对象每次考核都能完成规定的绩效指标，才能获得相应的激励股权。

　　同时，股权激励是一种长期激励手段，只有在公司上市后激励对象才能获得股权的增值收益。因此，如果企业创始人没有较高的信誉度，不能获得员工认同与信任，则实施的股权激励计划很难让员工相信，也就不能真正发挥出激励价值。而全员持股的激励方式，则容易碰触非法集资的法律红线。

　　7、高管持股、期权、虚拟股票、限制性股票等股权激励方式的风险

　　拟上市公司在针对高层管理人员进行股权激励时，需要注意可能出现的以下问题与风险:

　　(1)激励对象辞职、离职或被辞退时，其获得的股权如何处理；

　　(2)高层管理者成为公司股东后，如何对他们进行有效控制与管理；

　　(3)如何让股权激励发挥出长期的激励效果；

　　(4)对新加入或公司引进的高管进行激励时的股权来源问题；

　　(5)终止承诺的股权激励，导致高管人员对公司或大股东的不信任和怀疑；

　　(6)终止股权激励后提出的补偿方案无法让高管满意，则会对他们的工作积极性造成不利影响；

　　(7)激励对象出现死亡、离婚的情况或面临刑事责任时，激励股权能否继承的问题。

　　8、公司正式上市前应完成股权激励计划

　　拟上市公司实施股权激励计划的最终目的是为了顺利完成上市，因此在制定激励方案时要与以后的上市紧密联系起来，在上市之前完成相关的行为协议，而不宜将股权激励计划延伸到上市以后，以免给人逃避监管的嫌疑。

　　上市公司是受到证监会严格监管的，而国有企业之外的其它非上市公司是没有任何明确的法律监管规定的。因此，拟上市公司将股权激励跨期，就等于提前对上市后的股权进行安排，容易被认为是逃游监管，在上市审核方面难以获得证监会的支持。

　　同时，股权激励的形式多为实物股权奖励，其作为股权转让协议中的一个条款约定，是需要对外公布的。当然，如果是作为公司与员工劳动合同中的附属条款在劳动协议里进行了明确约定，那么就不会被认定为是逃避监管。

　　9、合理把握实施股权激励计划的成本

　　股权激励是公司大股东将所持的股份以低于市价的约定价格转让给激励对象，或者是激励对象以低于市价或其他同期投资者的入股价格获得公司股份，因而需要依据股份支付的相关要求进行会计处理。

　　对于一次性增资或大股东转让这种直接授予的股权激励计划，则应将增资价格和转让价格与股权正常价值(一般为其他投资者的入股价格)的差额直接计入公司当年损益，若是设定了股权激励考核期，则应将损益逐步分摊到考核期内。

　　股权激励本质上是对公司发展做出重要贡献的核心成员进行的追溯性奖励，有着相应的成本，需要计入公司上市之前的成本费用。特别是对一些创新型企业来说，股权激励的费用支出对整体盈利状况有很大影响，如果激励成本过高，就会影响企业报告期内的利润水平，从而不利于企业顺利上市。

　　10、拟上市公司在由报前的 6 个月不宜再进行股权调整变动

　　拟上市公司通过增资、转让等方式授予管理层与核心成员股权，最好在申报前的半年之前完成。证监会发审部对公司上市前的突击入股行为常常会进行严格审查，拟上市公司如果在申报前半年内出现增资扩股或股权转让，需要提供详细的专项说明，包括: 增资原因、定价依据和资金来源、新股东的背景，是否有委托、代持、信托持股的情况，新股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系，新股东在公司未来发展中的角色价值等。

　　这些内容要经过保荐机构、律师的核查并给出专项意见，创业板发审部也可能会根据具体情况让派出机构调查。根据创业板发审部的规定，上市申报受理前六个月，如果出现控股股东、实际控制人转出股份的情况，则比照控股股东和实际控制人，受让人所持股份自上市之日起锁定 36 个月:如果是从非控股股东获得则锁定 12 个月。

　　股权激励的价值在于公司上市后能为激励对象带来股份增值收益，如果所持股份被锁定，只能延期销售，那么激励对象获得的股权增值收益就有很大的不确定性，从而弱化了股权激励效果。

　　二、针对已上市企业

　　（一）股权激励主要类型

　　1、限制性股票

　　限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象一般只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。

　　2、股票期权

　　股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

　　（二）股权激励法规要求

　　1、上市公司合规要求：最近一个会计年度财务会计报告被注册审计机构出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配情形。

　　2、激励对象合规要求：可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；可包括在境内工作的外籍员工；不应当包括上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不应当包括独立董事和监事；不应当包括最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不应当包括最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;不应当包括最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的人员;不应当包括具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员。

　　3、发行股份数量限制：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

　　4、预留权益：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数里的 20%；上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、有效期：股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。

　　6、授予价格：不得低于股票票面金额。

　　（1）针对限制性股票：原则上不得低于下列价格较高者:股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%;股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（2）针对股票期权：原则上不得低于下列价格较高者:股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价;股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　7、限售要求：

　　（1）针对限制性股票：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月；在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%；当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（2）针对股票期权：股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。股票期权有效期内，应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额 50%；当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应当终止行权并及时注销。

　　（三）股权激励的一般程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。

　　2、董事会审议股权激励草案及其摘要、股权激励计划草案自查表、股权激励计划考核管理办法、董事会决议、独立董事意见监事会意见法律意见书独立财务顾问报告、召开临时股东大会的通知。需要注意：拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；独立董事公开征集委托投票权。

　　3、内部公示股权激励计划人员名单、监事会对股权激励对象名单的核查意见。需要注意：公示期不少于10天；在股东大会审议股权激励计划前5日披露。

　　4、股东大会审议股东大会决议、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。需要注意：经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、授权与行权：需要董事会决议、独立董事意见、监事会意见、激励对象名单及监事会对激励对象名单的核查意见、法律意见书、独立财务顾问报告。

　　（四）股权激励规划的重点考虑因素

　　1、方案去复杂化，尽量简单化

　　部分上市公司的股权激励方案设置的比较复杂，导致激励对象对方案的理解上存在一定的难度，引发激励对象避险情绪，从而放弃认购。股权激励的目的是为了广泛调动人员的积极性，因此股权激励设计应当简单且易于理解，从而更易于激励对象形成合理的收益预期，即激励对象可以“看的见、摸得着” 的收益。

　　2、限制性股票的激励效果优于股票期权

　　对于激励对象来说，股票期权可以不用付出任何资金成本，更易获得激励对象青睐；但是从实践效果来看，限制性股票的激励效果要优于股票期权的激励效果，主要原因为较低的授予价格形成充足的收益空间及激励对象出资形成的资金沉淀成本两方面因素决定。一方面，限制性股票可以让渡给激励对象更多的收益空间，形成更好的激励效果；另一方面，激励对象出资，会形成资金的沉淀成本，即如果激励对象离职，则会出现先前出资的资金“打水漂”的局面。

　　3、对未来业绩的考虑

　　由于股权激励费用需要计入管理费用，因此会对上市公司业绩形成一定的冲击，尤其在加速行权时影响较大。因此，上市公司在设计股权激励规模时，不仅要考虑法规的限制，同时要考虑股权激励费用未来摊销时对上市公司的影响，尽量避免因股权激励费用的摊销而导致业绩下滑的情形发生。

　　此外，上市公司业绩考核的设置也应当尽量合理，不要设置虚高的业绩指标，让激励对象感觉难以实现业绩考核，直接选择了放弃，从而形成不了良好的激励效果。

　　4、股权激励时点选择

　　如果上市公司股权激励时，公司股价正处于高位上，那么一旦二级市场出现波动，会压缩激励对象的盈利空间，降低激励对象对股权激励的期望，达不到股权激励的效果。因此，建议：上市公司股权激励尽量选择公司股票低迷期且法规允许的股价最低值，不仅可以提升激励对象的盈利空间，而且可以降低上市公司股份支付费用的摊销成本，降低对上市公司业绩的冲击。此外，股票低迷期发行股权激励一定程度上向二级市场释放积极信号，可能有助于公司股票尽早摆脱低迷期。

　　5、股权激励实施窗口期

　　为避免董监高利用内幕信息买卖上市公司股份，监管层对董监高买卖上市公司股份的时间进行了较多的限制，比如上市公司定期报告公告前30日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖上市公司股票。董监高作为激励对象时，需要规避上述不允许增持的窗口期。

　　需要注意的是，尽管最新的《上市公司股权激励管理办法》已经允许“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划”，但是建议：上市公司不要贪图在重大事项之前股价相对较低的便宜，因为在上述敏感期间推行股权激励，很容易引发监管机构质疑“存在内幕交易行为”，贪小而失大是不值得的。

　　6、完善约束和治理机制

　　结合公司中进行股权激励的需要，需要做好以下几点工作: 第一，要加强上市公司的信息披露，具体包括重大利好和股权激励等方面:第二，要求加强董事会对管理层的监督和管理，避免出现经营活动的投机行为;第三，注重治理机制的完善和落实。通过有效的制度落实，提高股权激励的应用价值。对于上市公司而言，通过约束和治理机制的完善，可以协调好管理层、利益相关者和股东之间的关系，在为股权激励的实施创造条件后，能满足企业价值提高的需要，实现股权激励价值的发挥。

　　7、注重管理层持股比例的分配合理性

　　为了更好地提高股权激励的价值，需要积极、科学地分配管理层的股权激励比例，确保合理的激励条件可以发挥更大的价值，具体要求不同的上市公司结合行业特点、所处的运行环境和公司内部情况制定管理层的持股比例。需要注意的是，决定是否行权的考核指标也需要进行制定，考核指标的高低也会影响到管理层方面激励效果的发挥，在考核指标较低时，在轻易达标下无法发挥考核的价值，不能起到激励管理层提升公司价值、降低代理成本的效果;反之过高的指标则加大了激励对象的指标完成难度，久而久之会减弱激励的效果，无法更好地发挥股权激励的作用。

　　8、注重相关政策与监管制度的完善

　　通过股权激励，可以帮助上市公司实现价值的提高，不过结合当前的资本市场环境看，还需要对相关的法律进行完善，确保通过法律的作用明确管理者和股东的各自权责，发挥管理层的经营主动性，能在一定程度上对国有资产的流失和国企腐败问题进行监督和处理。此外，除了国家在政策法规方面给予上市公司股权激励一定的引导和规范，也需要上市公司在落实股权激励时做好内部相关制度的完善工作。在不断发现条款漏洞、环节问题下，完善和优化股权激励制度，最终发挥出股权激励制度的引导作用，同时在明确各相关岗位的职责和义务后，使股权激励措施满足公司长远发展的需要，促进上市公司实现健康持续地发展。

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