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郭都区有限责任公司股权转让流程

《公司法》第七十一条 第二、三、四款：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

结合上述法律规定以及实务经验，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，基本流程如下：

一、转让方通知公司其他股东，取得股东同意

转让方转让股权的，应事先书面征求其他股东是否同意转让以及是否行使优先购买权，如通知程序不当，可能需要承担侵害股东优先购买权的损害赔偿责任、因合同目的不能实现对外部受让人的违约责任、因转让股东反悔对受让股东合理损失的赔偿责任。

二、转让方与受让方商定转让事宜，签订《股权转让协议》明确各方权利义务

这一环节往往最容易引起纠纷，《股权转让协议》应注意审查以下要点：

01. 目标公司基本情况，包括但不限于不动产、动产、现金、存款及债权债务、诉讼情况、知识产权、股东、公司人员情况、社保情况等。

02. 所转让的股权基本情况，包括但不限于股权所有权归属、是否存在股权代持、质押等情况。

03. 股权转让价款的支付方式，因股权转让一般涉及多个环节，可以分期付款的支付方式进行；也可以根据实际商议情况以一次性支付的方式进行。

04. 税费承担，因股权转让一般需要出具完税凭证方可进行，故建议在协议中明确税费承担。

05. 合同解除及违约责任，股权转让协议可以约定对方在延迟履行义务时，守约方拥有合同解除权，并有权要求对方支付违约金等赔偿责任。

06. 股权变更期限、担保与保证等相关约定。

需要注意的是《股权转让协议》并非一成不变的，具体的协议需要根据实际转让的情况拟定，而为了降低转让过程中的风险，在签署股权转让协议时当思虑周全、条款严谨，以免发生争议后追悔莫及。

三、通过税务部门取得完税证明

股权转让是现有股东将其股权转让给他人的一种行为，这种情况下是否需要缴纳个人所得税、印花税等需要转让前去税务部门进行完税申报来确定。

四、通过股东会决议、变更公司章程等公司内部流程确认新股东身份

经过股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论公司新的《章程》，通过后在公司新的《章程》上签字盖章。

五、至登记机关办理变更登记

以上是有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的一般流程，需要注意的是，全体股东可以在公司章程中规定股权转让的相关办法，如公司章程已有规定，应按照公司章程规定的路径进行。

郭都区有限责任公司股权转让条件

1、实质要件

分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。

(1)内部转让条件

通常有以下三种情形：

①股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。

②原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。

③规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

(2)外部转让的限制条件

大致可分为法定限制和约定限制两类。

法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。

约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

2、形式要件

涉及股权转让协议的形式缔结，也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续。

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