关于会堂县股权收购的优点、缺点及并购形式、要求等内容，需要咨询申报的可以联系小编为您解答指导！

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股权收购是什么

简单的说，是一家公司（以下简称“投资方”）购买另一家公司（以下简称“目标公司”或“被投资方”）的股权，以实现目标公司的控制为目的的交易，是公司投资类型之一。投资类型主要包括新设投资(Greenfield)、公司并购(M&A)、临时性投资。其中公司并购包括兼并(Merge)和收购(Acquisition)。兼并又分为吸收合并(Merger)和新设合并(Consolidation)，收购则分为股权收购(Equity Purchase)和资产收购(Asset Purchase)。

会堂县股权收购的优点与缺点

（一）优点

1.投资方益处。股权收购有利于扩大企业规模，提高市场份额，提高议价能力及市场竞争力，甚至实现IPO；也可以用于获取某种生产要素，如特定专利、先进技术、特殊人才、品牌影响力、资质、资源等；亦或帮助投资方进入新领域，实现多元发展，对冲市场，获取投资回报。

2.目标公司益处。进入大企业集团或与大企业集团深度合作；通过被并购，企业原始股东退出企业，让渡经营权、剥离资产、负债，业务或人员等，原始股东实现财务自由；甚至可以借壳上市、买壳上市。

3.其他优点

3.1 直接承继目标公司的商誉和资质；

3.2节约流转税。若使用资产收购方式，涉及土地就需要缴纳增值税、契税、印花税；

3.3 节约现金流。使用成本法评估价值通常用总资产减去总负债。

（二）缺点

1.股权收购时，因为目标公司民事权利义务依然延续，所以可能存在或有负债的风险，减少所有者权益。可以用尽职调查来规避相应风险，通过调查结果，聘请律师设计交易方案，但是相应的，也提升了股权收购交易复杂性。

2.并购程序相对复杂，涉及目标公司的原始股东的同意权、优先购买权，也包括改组董事会、监事会、管理层等。

3.整合难度大。“新官上任三把火”，想获得公司控制权，需要重新整合，难度大。

会堂县股权收购形式流程

收购目的——控制权

投资方控制公司的主要目的有二：其一，通过控制权主导公司生产经营，实现可变回报；其二，大型公司或国有企业，通过控制权实现财务报表并表，实现扩大生产规模、扩大市场占有份额的目标。

具体表现形式：

1.投资方持有被投资方半数以上的表决权的；

2.投资方持有被投资方半数或以下的表决权的，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的；

3. 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但其他投资方持有的表决权过于分散，投资方持有的潜在表决权或者通过其他合同安排产生的权利等足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的；

4.投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但投资方能任命或批准被投资方的关键管理人员、能够出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易，能够掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权、投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联方关系，使得投资方具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的。

会堂县股权收购相关法律

1. 投资方

公司法及司法解释关于有限责任公司对外投资的相关规定，主要是对外投资议事规则的规定。通常依照公司章程的规定，由董事会或股东会决议。

2. 被投资方

公司法及司法解释关于有限责任公司股权转让及增资的相关规定，包括其他股东的同意权，其他股东的优先购买权，相关股权转让议事规则等。

3. 控制权：

《公司法》第二百一十六条第二项：“控股股东，是指出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。

《公司法》第二百一十六条第三项：“实际控制人，是指对不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

4.经营者集中反垄断审查

经营者合并、通过购买股权或资产取得控制权、通过合同取得控制权均属于经营者集中，当相关营业额达到标准时，就会启动经营者集中反垄断审查。如：全球营业额总和超100亿，且至少两方国内营业额均超4亿；国内营业额总和超20亿，且至少两名国内营业额均超4亿。

定义：经营者集中是指经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中（反垄断法20、21条）。

相关规定：《关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中审查暂行规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》、《经营者集中案件审查工作规则》、《关于平台经济领域的反垄断指南》、《关于原料药领域的反垄断指南》

5. 外国投资者

主要是外商投资法等相关规定。外商投资收购境内企业必须符合中国的产业政策，包括外商投资准入特别管理措施负面清单，《市场准入负面清单（2022年版）》、中国外商投资指引。外国投资者收购境内企业需要相应的行政审批手续。

6 境内企业跨境投资的相关规定

境内企业从事境外收购活动需要商务部或省级商务主管部门的审批；企业境外收购实行前期报告制度；遵守企业境外收购的外汇管理相关规定。

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