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　　一、股权激励的含义

　　股权激励，顾名思义，即“以股权进行的激励”。在传统观念里，老板与员工的身份是泾渭分明的。而股权是企业老板的象征，员工与股权是没有关联的。“股权激励”作为一种现代管理的手段，其思想实质是公司创始人以股权对骨干员工进行战略性的激励，以激发员工的主人翁精神，使员工把自己当成企业的主人，而不仅仅是一名雇员，从此企业的好坏与自身息息相关。尤其是对于初创企业而言，极具创业精神的创始人和极具奉献精神的关键员工，是企业初期获得快速发展的动力源泉，而股权激励制度，是将二者紧密联系在一起的有效工具。

　　股权激励的含义并不难理解。但股权激励在实务操作中能够有效实施并起到激励作用，则有许多技术性的细节需要考虑。如果股权激励方案不能切实落地，无异于空中楼阁，画饼充饥。好的股权激励方案，必须要产生实际的激励效果并同时保证创始股东的控制权不受影响两个方面目标的实现。

　　二、股权激励的模式

　　（一）股权激励的常用模式

　　1.直接持股模式：即创始股东直接将公司的部分股权转让给被激励对象，或公司增发新的股份给被激励对象。被激励对象直接在企业登记机关登记为公司的股东。这种激励方式的效果最强，激励对象成为实实在在的公司的老板，而不再是员工的身份（或兼具两者身份）。但其弊端也非常明显：直接持股的方式会导致公司股权结构不稳定，随着股权激励的不断实施，激励对象会不断增多，因此需要频繁地进行股权变更。且股权的过分分散会严重影响公司治理决策的效率，影响创始股东对公司的控制权。且激励对象作为员工，当出现劳资纠纷、离职、开除、失去劳动能力、去世、离婚等等情况，股权的处理就会变得混乱。

　　2.股权代持模式：即公司股权虽赠予被激励对象，但被激励对象与创始股东同时签订股权代持协议，由创始股东代为持有其股权。激励对象仅享有分红权，其余股东权利均委托创始股东行使。这种激励方式操作便利，可以维持创始股东的控股权，但对激励对象的保护较弱，对创始股东与激励对象之间的信任度要求较高。因此，实际的激励效果较差，激励对象的主人翁精神难以被激发出来。

　　3.员工持股平台模式：即由创始股东与激励对象共同成立一个有限责任公司或有限合伙企业作为持股的平台，由该持股平台直接持有公司的股权，激励对象则是间接持有了公司的股权。常见的持股平台有两种：有限公司持股平台和有限合伙企业持股平台。

　　（1）有限公司持股平台：是指由创始股东与激励对象共同成立一家有限责任公司（持股平台），创始股东在其中作为控股股东，激励对象作为小股东。持股平台进而持有本公司的部分股权（用于激励的股权份额），最终激励对象通过持股平台间接持有本公司股权，获得股权激励。

　　（2）有限合伙企业持股平台：是指由创始股东与激励对象共同成立一家有限合伙企业（持股平台），创始股东作为普通合伙人，激励对象作为有限合伙人。持股平台进而持有本公司的部分股权（用于激励的股权份额），最终激励对象通过持股平台间接持有本公司股权，获得股权激励。

　　（二）有限合伙持股平台的优势

　　有限合伙持股平台与有限公司持股平台相比较，有效合伙持股平台具有以下三方面优势：

　　1.决策高效

　　在有限合伙企业层面，由创始股东或其掌控的有限公司作为合伙企业的普通合伙人，由激励对象作为有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙企业可以由创始股东实际掌控，且可以依法独自进行决策，避免如有限公司形式下各种机构之间的内耗，显著提高决策效率。当然，也不能为了过分追求高效而变成创始股东独裁，否则必将挫伤作为有限合伙人的激励对象的积极性。依据《合伙企业法》第六十八条，有限合伙人对合伙企业享有一定的监督权和重大事项的决策权。

　　2.便于创始股东的控制

　　有限合伙企业与有限责任公司的一大不同在于：有限公司是以股权比例来决定控制权归属，而有限合伙企业则是以身份来决定控制权归属。即有限合伙企业中作为普通合伙人的创始股东，并不需要像公司股东那样，依靠持有大部分股权才能控制平台。普通合伙人因法律赋予其对合伙企业的独家管理经营权，因此不需要依靠持股份额来实现对平台的控制，通常，普通合伙人仅持有合伙企业1%以内的份额，剩余99%的合伙份额可以充分用来进行股权激励。这又将有利于提高激励的效果。

　　3.税负优势

　　相比有限公司持股平台形式，有限合伙持股平台可以减少平台应缴纳的企业所得税，具有税收优势。按照《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。分别计算合伙人的所得税，合伙企业本身不缴纳所得税。

　　综上可见，有限合伙企业比有限责任公司更适合作股权激励的持股平台。从实践中看，近年来，有限合伙持股平台是最常见的股权激励方式。

　　三、有限合伙持股平台实施股权激励的要点

　　（一）有限合伙持股平台的架构

　　有限合伙企业作为持股平台存在两层法律关系：第一层是标的公司层面，有限合伙企业持有标的公司一定比例的股权（用于激励的股权份额，一般为5%-20%），成为标的公司的股东；第二层是有限合伙企业层面，标的公司的创始股东/控股股东（实际控制人）为合伙企业的普通合伙人，众多激励对象作为有限合伙人。如此结构下，被激励对象作为持股平台的有限合伙人身份，间接持有标的公司的股权，成为标的公司的股东。

　　一、股权激励的含义

　　股权激励，顾名思义，即“以股权进行的激励”。在传统观念里，老板与员工的身份是泾渭分明的。而股权是企业老板的象征，员工与股权是没有关联的。“股权激励”作为一种现代管理的手段，其思想实质是公司创始人以股权对骨干员工进行战略性的激励，以激发员工的主人翁精神，使员工把自己当成企业的主人，而不仅仅是一名雇员，从此企业的好坏与自身息息相关。尤其是对于初创企业而言，极具创业精神的创始人和极具奉献精神的关键员工，是企业初期获得快速发展的动力源泉，而股权激励制度，是将二者紧密联系在一起的有效工具。

　　股权激励的含义并不难理解。但股权激励在实务操作中能够有效实施并起到激励作用，则有许多技术性的细节需要考虑。如果股权激励方案不能切实落地，无异于空中楼阁，画饼充饥。好的股权激励方案，必须要产生实际的激励效果并同时保证创始股东的控制权不受影响两个方面目标的实现。

　　二、股权激励的模式

　　（一）股权激励的常用模式

　　1.直接持股模式：即创始股东直接将公司的部分股权转让给被激励对象，或公司增发新的股份给被激励对象。被激励对象直接在企业登记机关登记为公司的股东。这种激励方式的效果最强，激励对象成为实实在在的公司的老板，而不再是员工的身份（或兼具两者身份）。但其弊端也非常明显：直接持股的方式会导致公司股权结构不稳定，随着股权激励的不断实施，激励对象会不断增多，因此需要频繁地进行股权变更。且股权的过分分散会严重影响公司治理决策的效率，影响创始股东对公司的控制权。且激励对象作为员工，当出现劳资纠纷、离职、开除、失去劳动能力、去世、离婚等等情况，股权的处理就会变得混乱。

　　2.股权代持模式：即公司股权虽赠予被激励对象，但被激励对象与创始股东同时签订股权代持协议，由创始股东代为持有其股权。激励对象仅享有分红权，其余股东权利均委托创始股东行使。这种激励方式操作便利，可以维持创始股东的控股权，但对激励对象的保护较弱，对创始股东与激励对象之间的信任度要求较高。因此，实际的激励效果较差，激励对象的主人翁精神难以被激发出来。

　　3.员工持股平台模式：即由创始股东与激励对象共同成立一个有限责任公司或有限合伙企业作为持股的平台，由该持股平台直接持有公司的股权，激励对象则是间接持有了公司的股权。常见的持股平台有两种：有限公司持股平台和有限合伙企业持股平台。

　　（1）有限公司持股平台：是指由创始股东与激励对象共同成立一家有限责任公司（持股平台），创始股东在其中作为控股股东，激励对象作为小股东。持股平台进而持有本公司的部分股权（用于激励的股权份额），最终激励对象通过持股平台间接持有本公司股权，获得股权激励。

　　（2）有限合伙企业持股平台：是指由创始股东与激励对象共同成立一家有限合伙企业（持股平台），创始股东作为普通合伙人，激励对象作为有限合伙人。持股平台进而持有本公司的部分股权（用于激励的股权份额），最终激励对象通过持股平台间接持有本公司股权，获得股权激励。

　　（二）有限合伙持股平台的优势

　　有限合伙持股平台与有限公司持股平台相比较，有效合伙持股平台具有以下三方面优势：

　　1.决策高效

　　在有限合伙企业层面，由创始股东或其掌控的有限公司作为合伙企业的普通合伙人，由激励对象作为有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙企业可以由创始股东实际掌控，且可以依法独自进行决策，避免如有限公司形式下各种机构之间的内耗，显著提高决策效率。当然，也不能为了过分追求高效而变成创始股东独裁，否则必将挫伤作为有限合伙人的激励对象的积极性。依据《合伙企业法》第六十八条，有限合伙人对合伙企业享有一定的监督权和重大事项的决策权。

　　2.便于创始股东的控制

　　有限合伙企业与有限责任公司的一大不同在于：有限公司是以股权比例来决定控制权归属，而有限合伙企业则是以身份来决定控制权归属。即有限合伙企业中作为普通合伙人的创始股东，并不需要像公司股东那样，依靠持有大部分股权才能控制平台。普通合伙人因法律赋予其对合伙企业的独家管理经营权，因此不需要依靠持股份额来实现对平台的控制，通常，普通合伙人仅持有合伙企业1%以内的份额，剩余99%的合伙份额可以充分用来进行股权激励。这又将有利于提高激励的效果。

　　3.税负优势

　　相比有限公司持股平台形式，有限合伙持股平台可以减少平台应缴纳的企业所得税，具有税收优势。按照《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。分别计算合伙人的所得税，合伙企业本身不缴纳所得税。

　　综上可见，有限合伙企业比有限责任公司更适合作股权激励的持股平台。从实践中看，近年来，有限合伙持股平台是最常见的股权激励方式。

　　三、有限合伙持股平台实施股权激励的要点

　　（一）有限合伙持股平台的架构

　　有限合伙企业作为持股平台存在两层法律关系：第一层是标的公司层面，有限合伙企业持有标的公司一定比例的股权（用于激励的股权份额，一般为5%-20%），成为标的公司的股东；第二层是有限合伙企业层面，标的公司的创始股东/控股股东（实际控制人）为合伙企业的普通合伙人，众多激励对象作为有限合伙人。如此结构下，被激励对象作为持股平台的有限合伙人身份，间接持有标的公司的股权，成为标的公司的股东。

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